取替保存在英属维尔京群岛以外的股东名册原本：英属维尔京群岛商业法院确定法院有权力 重建股东名册

原文出自 Carey Olsen 

英属维尔京群岛(“ BVI”)商业法院在最近的Wanda Fong Jerrit and others v International Holdings Ltd and others案件[1]中确认了法院有权任命公司的注册代理人重建股东名册，并以该重建后的名册为此后的公司股东名册，即使股东名册原本保存在BVI以外。这会是将来被经常使用的一种有力法律保护。

《 BVI商业公司法》（以下简称“ BCA”）第41(1)条说明BVI公司必须保存一份包含股东名字和持股数量等信息的股东名册。根据BCA第42条，股东名册是有关股东和股份资料的初步证明。股东名册也是证明股东在BVI公司股份法定所有权的重要文件。

根据BCA第96(1)条要求，BVI公司必须在其位于BVI的注册代理办事处保存股东名册的原本或副本。许多公司选择将股东名册保存在BVI以外的地方，并由BVI法院管辖范围外的机构来保存该名册。

根据BCA第43条的规定，法院有权应股东或在因登记股东名册时有遗漏、不准确或延迟而利益受损的任何人的申请，下令更正股东名册。在Wanda案件中，法官Adrian Jack（Ag.）于2019年下令要求Meridian International Holdings Ltd在股东名册加上原告人的持股资料[2]。该名册由一家香港律师事务所保存。尽管有法院命令，该香港律所仍拒绝更正股东名册。如果股东名册保存在BVI，法院就能以多种方法确保公司遵守法院命令。但由于该名册不在法院的管辖范围之内，原告人向法院申请，寻求法院命令指定在法院管辖范围内的注册代理人拟订新的股东名册，以取代在香港的名册原本。

法官Adrian Jack（Ag.）认为，法院有权下达原告人所寻的命令，原因是 (i) 如果法院没有这种权力，利益受损的股东将无法获得补偿，法院无法确保其命令能得以执行，BCA第42条的立法意图也无法实现；(ii)《最高法院法》第25条规定，若由于拒绝或疏忽行为导致涉及执行财产让与、合同或其他文件的法院命令未能完成，法院有权任命其他任何人执行该命令。

此项决定确立了BVI法院有权力确保更正股东名册的命令能得以执行，也确保BVI公司的股东拥有将其持股信息准确登记在股东名册上的权利，不会因名册保管在BVI以外的地方，或是因维持名册的人拒绝配合更新名册而受到影响。

撰文賴晋美，合伙人﹑王楠，律师